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将陆军在朝鲜的牵制作战改为攻势作战，由第1集团军执行平壤作战，相机进攻奉天（今沈阳）。
同时，决定组建第2集团军，待机攻占辽东半岛，为尔后直隶平原决战建立前进基地。
八月十六日，日军发起总攻。
东路毅军扼大同江东岸，拼死抵抗，盛军渡江支援，激战**小时，给日军以大量杀伤，战斗稍利。
9月初，日军第5师和第3师一部由汉城等地出发，分四路向平壤推进，对平壤清军取包围之势。
新近由成欢败退的提督叶志超奉命总统平壤各部清军，因其战守无策，各部心志不齐。
叶志超非但不纵兵猛击，反而收兵回城。
日军乘隙渡过大同江，占据山阜，以排炮猛轰城北玄武门，城外营垒相继失陷，牡丹江制高点也被日军夺占。
左宝贵亲自登城指挥，向叶志超求援，他拒发援兵，并主张弃城逃走。
左宝贵不从，一面派人监视叶志超，一面指挥战斗，不幸中炮身亡。
9月15日，日军分三路总攻平壤，战斗至为激烈。午后，玄武门失守。
此时，日军虽占领玄武门，因不知城中虚实，不敢冒然入城。
大同江岸日军遭毅、盛两军抗击，已开始撤退。
卫汝贵在城西南也阻止了日军的进攻。
入夜后，叶志超等弃城而逃，至26日全部退至鸭绿江以北中国境内。
叶志超不仅不根据战斗形势乘势反击，却亟树白旗，乞求罢兵。
日军商议后接受叶志超的投降，命令他率兵来归降。
正在日军准备受降事宜时，他却乘机下令各军弃城向北潜逃，将大小炮40尊、枪万余支，和一应粮饷白白丢给日军。
朝兵对清军撤城逃走，气愤至极，在其出城时从后面予以枪击，死者不可计算。
日军得知叶志超率部向北潜逃，也气坏了，立即派遣主力在山隘处拦截叶志超。
叶志超挥军回旋了许久也出不来，拥挤践踏而死者相枕藉，伤亡2000余人，将士们全都扔了兵械逃跑了，全线崩溃不可收拾。
叶志超率部奔向安州，聂士成建议道:“安州地形险要，是进行防御阻击的地方，在这里进行固守，一定能击败日军，转败为胜。”
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