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在任嚣、赵佗的率领下，数十万征南大军迅速跨过五岭，深入百越府邸，并在平原地区迅速建造起简易的军事堡垒，并以此为据点缓慢向周围扩散，而这样的作战方式、开阔的平原地形，也极大地限制了越人的毒箭、偷袭等战术，极大的避免了秦征南大军深陷于岭南的热带丛林之间。
屠睢战死之后短短三年的时间，任嚣、赵佗带领下的秦征南大军，便已经平定了百越之地大部分平原地区，征南战略基本宣告成功。
当年，秦廷在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉，统管南海郡政治、军事、监察，下辖番禺、龙川、博罗、四会四个县，龙川地理位置和军事价值都极其重要，故委赵佗任龙川县令。
赵佗在龙川筑城辟地以为治所。
在这个阶段，任嚣、赵佗虽然各为南海郡尉、龙川县令，但实际上还是秦属岭南百越之地的一、二把手。
之后，赵佗一边致力防范越人反抗，又极力安抚当地民众，劝导士兵在当地养儿育女，促进中原（狭义的中原，指今河南一带；广义的中原，指黄河中下游地区）人与岭南人同化；又上书皇帝，要求遣送中原居民迁居南越，以传播中原文化（调整当地人口比例）。
秦始皇死后，秦二世继位，随即激起了秦二世元年（前209年）的陈胜吴广起义，反抗秦二世的残暴统治，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。
接着就是刘邦和项羽长达的四年的“楚汉相争”，中原陷入了一片混乱状态。
秦二世二年（前208年），南海郡尉任嚣病重，他临死前把时任龙川县令的赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”
倚山临海（古代珠江河面宽阔，称为海）是广州的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。
赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关——横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道——江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了捍卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。
不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。
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